阿特斯阳光电力集团股份有限公司注册阶段问询问题1.关于收入核查报告期内，发行人海外销售收入分别为1,946,902.26万元、1,866,883.11万元、1,943,956.01万元和874,143.50万元，占主营业务收入的比例分别为81.48%、88.84%、84.91%和74.12%。
中介机构执行函证程序核查收入真实性，报告期各期，发函金额占发行人收入总额的比例分别为83%、83%、83%和84%，回函金额占比分别为64%、58%、63%和54%；其中境外客户发函金额占各期销售主体和客户全在境外收入的比例分别为81%、87%、89%和94%，回函金额占比分别为66%、61%、69%和51%。
2020年经销商DAT实现销售收入70,139.04万元,占经销收入比重11.88%，与上年相比增长1407%，2021年来自DAT销售收入回落至2,886.68万元中介机构对DAT实施函证程序，并对回函差异询问管理层原因，查阅至差异支持凭证并分析差异的合理性；对DAT进行视频走访并获取访谈记录；抽取样本，获取终端销售合同、物流单据及期末库存资料，核查销售收入的真实性。
请保荐机构、申报会计师说明：（1）报告期最后一期境外客户发函金额占比提高至94%的情况下回函金额占比下降至51%的原因及合理性，说明针对整体回函比率低及回函差异情况执行的具体替代性及其他有效核查程序、核查内容及核查结论；
（2）报告期各期末经销商期末库存情况，是否存在经销商压货情形，终端客户实现最终销售的真实性；（3）针对重要经销客户DAT，回函不符金额及占比，回函不符的原因及合理性，是否执行了充分有效的替代性核查程序；DAT与其他经销商在销售价格、信用政策等方面是否存在显著差异，若存在，请说明原因及合理性
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见答复：一、请保荐机构、申报会计师说明（一）报告期最后一期境外客户发函金额占比提高至 94%的情况下回函金额占比下降至 51%的原因及合理性，说明针对整体回函比率低及回函差异情况执行的具体替代性及其他有效核查程序、核查内容及核查结论。
1、报告期最后一期境外客户发函金额占比提高至 94%的情况下回函金额占比下降至 51%的原因及合理性报告期内，中介机构发函金额占发行人收入总额的比例分别为 83%、83%和 78%，回函金额占比分别为 58%、63%和 60%；其中境外客户发函金额占各期销售主体和客户全在境外收入的比例分别为 87%、89%和 81%，回函金额占比分别为 61%、69%和 57%。
2021 年，回函比例较 2019 年-2020 年下降较多，主要原因如下：（1）海外电站开发及运营业务收入的下降，导致总体回函比例下降报告期内，发行人由于剥离海外电站开发及运营业务，导致收入结构发生一定变化，2019 年-2020 年，发行人均存在一定规模的海外电站开发及运营收入，其占主营业务收入的比例分别为 17.05%和 6.81%，2021 年，发行人未产生海外电站开发及运营收入。
相比光伏组件业务和光伏应用解决方案业务，海外电站开发及运营业务收入均来自境外，且由于海外电站的普遍销售价格较高、客户数量少，因此发行人海外电站开发及运营业务的客户集中度较高考虑到海外电站的销售价格较高，单个客户回函对整体回函比例的贡献较大，且发行人海外电站开发及运营业务的客户集中度较高，整体发函数量可控，因此，区分光伏组件和光伏应用解决方案业务、海外电站开发及运营业务后的回函情况如下：
由上表可知，销售主体和客户全在境外的收入回函情况中，2019 年-2020 年海外电站开发和运营业务的回函比例明显高于光伏组件和光伏应用解决方案业务，2021 年，由于发行人未产生海外电站开发及运营收入，因此总回函比例有所下降。
（2）光伏组件和光伏应用解决方案业务来自境外大型集团的收入增加，导致相应回函比例下降排除海外电站开发和运营业务剥离对回函比例的影响后，2021 年销售主体和客户全在境外的收入回函比例仍较 2020 年略有下降，主要系光伏组件和光伏应用解决方案业务客户类型变化所致，具体情况如下：
发行人光伏组件和光伏应用解决方案业务的客户主要包括光伏系统集成商、大型地面电站持有方、光伏电站 EPC 公司、区域型光伏组件经销商等，其中大型地面电站持有方，如高盛集团、EDF 集团（法国电力集团）等，多为大型金融集团或能源集团，其基于内部管理等要求，通常不接受函证。
2021 年，发行人来自此类客户的收入占比提升较高，导致光伏组件和光伏应用解决方案业务的回函比例下降，该类客户与发行人发生交易的主要子公司情况如下：
2、说明针对整体回函比率低及回函差异情况执行的具体替代性及其他有效核查程序、核查内容及核查结论根据相关法规指引的规定，在回函差异及未回函的情况下，中介机构先联系被询证者予以跟进，必要时再次发出询证函，对于回函差异及仍然未回函的情况实施替代程序。
具体参照《中国注册会计师审计准则问题解答第 2 号——函证》中相关指引：“注册会计师应当调查不符事项（注册会计师需要警惕某些小额差异可能是方向相反的大额差异正负相抵的结果），检查差异是被询证者的记录错误还是需要被审计单位调整的错误，并对可能显示舞弊的迹象保持职业怀疑。
”“当在合理的时间内没有收到询证函回函时，注册会计师可以联系被询证者予以跟进，必要时再次发出询证函如果仍未收到回函，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据注册会计师可能实施的替代程序举例如下：。
对应收账款余额的函证，在考虑实施收入截止测试等审计程序所获取审计证据的基础上，根据被审计单位的相关收入确认政策，将应收账款余额所涵盖的交易核对至期后的相应收款单据或记录（例如现金收据、银行进账单、银行对账单等）、销售合同、销售订单、销售发票、提单（装运单或发货单）、客户签收和验收记录等一项或多项文件。
针对回函差异，通过检查收入确认单据、物流运单发票以及期后回款情况确认了收入及应收账款余额的准确性”根据以上规定，保荐机构和申报会计师在对发行人管理层和销售人员进行访谈，了解发行人销售业务的主要模式、交易流程等，以及了解并测试与销售相关的内部控制制度的基础上，针对回函差异及未回函分别执行核查程序。
根据前述回函情况，执行的替代性及其他核查程序情况汇总如下：
（1）针对回函差异情况针对回函不符的客户，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：1）与被函证方公司人员及发行人联系，询问了解回函不符的原因，并获取差异调节表回函不符原因主要包括：①时间性差异，客户以收到发票或货物的时间确认采购，发行人根据相关商品所有权上的主要风险和报酬/控制权转移时点确认收入；②税差，发行人发函金额为不含税的当期收入金额，客户回函金额中包含增值税等金额。
2）对于回函不符的客户，针对差异调节表中的调节项，均全部检查至相关销售合同、签收单或海运提单、发票、收款凭证等支持性文件资料，评价销售收入的准确性、真实性核查的重点包括：①检查签收单或物流运单等单据的日期，判断收入是否已记录在正确的会计期间；②检查签收单、物流运单等单据中的数量是否与合同、发票一致；③检查收入金额是否与发票一致。
3）此外，对于回函不符的客户，还核查其期后的回款情况，核查的重点包括：①若期后收到回款，回款金额是否与 2）中的相关单据相符；②若期后未收到回款，检查应收账款的确认是否准确，对方是否确认应收账款的金额报告期内，回函差异情况如下：
截至 2022 年 2 月 28 日，以上回函差异的收入所形成的应收款项回款比例分别为100%、100%和 74.75%针对回函差异事项，经保荐机构和申报会计师追加了如上所述的核查程序，最终与发函金额调节一致，保荐机构和申报会计师确认回函差异的客户收入确认真实、准确。
（2）针对未回函情况1）了解未回函原因当在合理的时间内没有收到询证函回函时，保荐机构和申报会计师再次联系被询证者予以跟进，必要时再次发出询证函对于确实无法回函的客户，与被函证方公司人员联系，询问了解未回函的原因，合同执行情况；通过访谈发行人销售人员、客户公开披露信息，了解主要未回函客户的基本情况、合作历史、销售状况、所在市场的竞争状况等，分析主要未回函客户的市场地位和向发行人采购规模的匹配情况。
报告期内，客户未回函的原因主要包括：①客户根据其内部管理规定不对外部函证进行处理，并以邮件的形式明确告知；②客户认为业务已结算完毕，没有再配合处理外部函证的义务；③客户无专门处理函证的人员和流程，无法处理回函；④自 2020 年新冠疫情以来，由于客户延迟复工、人员流动接触受限等原因，因此部分客户未回函。
以上各未回函原因对应的发函金额及占比如下：
2）细节测试对于所有未回函的客户，获取发行人对于各个未回函客户的销售台账，根据“大额+随机”的原则2选取样本，检查至相应销售订单、签收单、提单/海运单等支持性单据，执行销售收入细节测试，核查其与发行人交易收入的真实性。
细节测试中关注的内容包括：A. 检查签收单、提单/海运单等单据的日期，判断收入是否已记录在正确的会计期间；B. 检查签收单、物流运单等单据中的数量是否与合同、发票一致；C. 检查收入金额是否与发票一致3）截止测试
获取销售明细账，基于销售合同约定的交易条款/运输方式，选取临近资产负债表日前后的恰当期间3，根据“大额+随机”的原则 1 选取样本，检查至对应的销售订单、签收单或海运提单，执行销售收入截止性测试，核查其与发行人交易收入的准确性。
截止测试中关注的内容包括：检查单据中的交货时间、交货方式、合同条款等，并确定收入是否记录在正确的会计期间4）检查收入回款及支持性文件的替代测试获取发行人主要账户的银行账户流水（覆盖各银行账户交易额 90%以上）、银行日记账、往来账项明细账等资料，对于各个未回函客户，匹配其相关销售及往来台账与发行人银行流水及银行日记账的一致性。
对于应收账款的期后回款部分，检查对应的银行进账单等文件，关注银行进账单中的金额是否与账面记录的期后回款一致对于尚未回款的应收账款部分，检查至应收账款对应的销售订单、签收单或海运提单、发票等支持性文件，关注销售订单、签收单或海运提单及发票的数量金额等信息是否与账面一致。
期后回款测试对于未回函客户的应收账款具体覆盖比例如下：
结合以上 2）细节测试、3）截止测试、以及 4）检查收入回款及支持性文件的替代测试，保荐机构和申报会计师确认未回函客户的销售收入确认真实、准确除以上标准的替代性程序外，为进一步核查重要未回函客户收入的真实性，保荐机构和申报会计师对其执行如下补充核查程序：。
1）现场走访或视频访谈对于主要未回函客户4进行现场走访或视频访谈，报告期内访谈的未回函客户家数共计35家，其销售金额占各报告期未回函客户收入的比例为53.90%、47.24%和62.66%受访人主要为客户的采购、运营、财务等部门的相关负责人，或日常对接发行人、负责相关产品采购的一位或多位员工。
在现场走访或视频访谈过程中，中介机构会先就被访谈人的职位和工作内容进行确认，要求其出示工作证、名片等相关资料证明其身份访谈内容包括但不限于报告期内的交易金额（中介机构将发行人各期确认的销售收入金额列示于访谈提纲上，和客户确认列示的销售收入金额的真实、准确性）、业务流程与结算方式、是否存在退换货情况等内容，通过访谈对未回函客户的交易情况及其真实性进行验证。
2）第三方信息交叉核查对于主要未回函客户，获取由中信保等第三方信用机构出具的资信报告及财务报告，并结合 Google、百度、公司官网等公开网络检索的方式，核查客户的背景、资信状况及主要财务数据，分析主要客户销售规模和向发行人采购规模的匹配情况。
对于销售合同中明确规定组件安装用途的电站，通过 Google、百度、公司官网等公开网络检索的方式，核查该电站的真实性及规模，并分析该电站规模以及向发行人采购规模的匹配性经核查，保荐机构和申报会计师认为，整体回函比例低符合发行人行业和自身实际情况，保荐机构和申报会计师已针对回函差异和未回函情况执行了恰当、充分的替代性程序和其他核查程序。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的客户真实，营业收入的确认真实、准确、完整（三）针对重要经销客户 DAT，回函不符金额及占比，回函不符的原因及合理性，是否执行了充分有效的替代性核查程序；DAT 与其他经销商在销售价格、信用政策等方面是否存在显著差异，若存在，请说明原因及合理性
根据公开信息及资信报告，DAT 于 2006 年在越南胡志明市成立，注册资本 1,000亿越南盾，截至 2021 年 8 月 20 日，员工人数共约 400 人除发行人外，DAT 与国际知名光伏逆变器厂商如阳光电源（300274.SZ）、西门子能源、英威腾（002334.SZ）等均存在合作关系。
1、针对重要经销客户 DAT，回函不符金额及占比，回函不符的原因及合理性，是否执行了充分有效的替代性核查程序报告期内，针对重要经销商客户 DAT 的函证执行情况如下：
由上表可知，报告期内，DAT 回函金额均与发函金额相符2、DAT 与其他经销商在销售价格、信用政策等方面是否存在显著差异，若存在，请说明原因及合理性考虑到各地区的组件销售价格存在差异，因此将 DAT 与发行人于越南地区的其他经销商的平均销售价格进行对比，情况如下：。
由上表可知，报告期内，发行人对 DAT 的平均销售价格与越南地区其他经销商的差异均小于 5%，不存在明显差异，略有差异主要系采购规模、采购时点、产品具体型号等差异所致报告期内，发行人对 DAT 的信用期均为 3 个月以内，未发生变动。
从报告期各期前五大经销商来看，2019 年-2020 年，除关联方 CSIQ 的信用期为 3-6 个月外，其他经销商的信用期均为 3 个月以内，DAT 与其他经销商的信用政策不存在显著差异2021年，考虑到全球疫情情况和产品市场价格波动等情况，发行人对部分新增客户的信用期缩短至 1-2 个月，但对包括 DAT 在内的老客户仍保持 3 个月以内的信用期。
因此，报告期内，DAT 与其他经销商的信用政策不存在显著差异二、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、访谈发行人财务人员和销售人员，结合发行人收入结构变化和客户类型变化，分析 2021 年海外客户回函比例下降的原因及合理性；。
2、针对回函差异，通过检查收入确认单据、物流运单发票以及期后回款情况确认了收入及应收账款余额的准确性针对未回函的客户，执行包括细节测试及截止测试、回款测试、现场走访或视频访谈、第三方信息交叉核查在内的替代程序和其他核查程序；。
3、对发行人主要经销商进行现场走访或视频访谈，对发行人与主要经销商的合作模式、业务情况、结算模式、信用期、终端客户信息、期末库存数量、期后销售情况等信息进行了解；4、获取发行人报告期内与主要经销商业务合作合同、销售回款单据等资料，核查确认发行人对经销商销售与回款的真实性；
5、获取由中信保等第三方信用机构出具的报告期内发行人主要经销商的资信报告及财务报告，并结合 Google、百度、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络检索的方式，核查经销商客户的背景、资信状况及主要财务数据，分析主要经销商销售规模和向发行人采购规模的匹配情况；
6、通过访谈确认、函证确认、邮件确认相结合的方式，了解经销商向发行人采购情况、产品的备货周期、产品销售收入情况、采购发行人产品占比、采购发行人产品的期末库存情况及终端销售情况，分析经销商进销存情况以及经销商是否存在囤货的情形。
将发行人主要经销商的期末存货情况与同行业可比公司公开披露信息进行比较，分析是否与同行业可比公司的经销商期末存货情况存在重大差异；7、申报会计师网络成员所毕马威越南对 DAT 的库存情况执行现场查看及抽盘程序，保荐机构和申报会计师获取并查看了毕马威越南进行现场抽盘时录制的视频，并获取了毕马威越南人员签字的抽盘核对表、过程照片及视频等支持性文件。
除通过访谈和函证了解相关信息外，毕马威越南还抽取样本，获取了 DAT 的终端销售合同、物流单据及2021 年 1-9 月存货进销存记录等资料，保荐机构和申报会计师通过复核相关底稿及资料，核查期末存货和销售收入的真实性情况；。
8、获取发行人销售明细表，对比分析发行人对 DAT 的平均销售价格与越南地区其他经销商是否存在明显差异；9、通过查阅合同或订单、访谈确认等方式了解发行人对主要经销商的信用期，对比分析发行人对 DAT 的信用政策与其他主要经销商是否存在明显差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、2021 年海外客户回函比例下降系发行人收入结构变化和客户类型变化所致，具有合理性；2、整体回函比例低符合发行人行业和自身实际情况，保荐机构和申报会计师已针对回函差异和未回函情况执行了恰当、充分的替代性程序和其他核查程序，发行人营业收入的确认真实、准确、完整；
3、报告期各期末，发行人主要经销商的期末库存规模较小，一般保持零库存或 1-2个月的安全库存销售量，个别经销商保持 2-3 个月的库存销售量，与同行业公司天合光能基本一致，发行人主要经销商不存在压货情形；
4、发行人经销商终端客户的最终销售具有真实性；5、报告期各期末，DAT 持有发行人产品的期末库存规模较小，不存在压货情形；发行人对 DAT 的销售收入具有真实性，DAT 的最终销售具有真实性；6、报告期内，DAT 回函金额均与发函金额相符；
7、DAT 与其他经销商在销售价格、信用政策等方面不存在显著差异。
2、关于资产置入公司控股股东CSIQ于2018年组建储能业务团队，布局大型储能系统业务2020年7月，CSIQ将大型储能系统业务置入公司、公司将该业务纳入合并报表范围2020年，公司实现大型储能系统业务收入5,271.52万元；2021年1-6月实现收入45,190.17万元。
该业务将成为发行人新的营收增长点请发行人说明：（1）2020年加拿大CSIQ向发行人置入储能资产的原因，储能业务技术来源、人员及资产归属，是否存在发行人与关联方人员混同、资产权属不清的情形；该项交易价格是否公允，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；置入前后储能业务的主要客户及供应商情况，储能业务是否主要服务于发行人的关联方，交易价格是否公允，发行人是否具备独立面向市场获取客户的能力，将储能资产置入发行人是否会影响发行人的独立性，是否充分提示相关风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见3、关于发明专利根据申报材料，发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利共计104项请发行人补充说明：（1）上述专利是否基于发行人自主研发取得，是否存在相同或类似专利在境内外重复申请的情形；是否涉及诉讼或纠纷；上述专利与发行人核心技术和主营业务收入对应关系的具体解释，其中多晶P5技术属于核心技术储备，暂未批量应用于生产，但同时又认为对应发明专利报告期内形成光伏组件收入的原因。
（2）CSIQ工厂生产电池组件的技术来源，是否涉及发行人核心技术和专利，发行人核心技术和专利资产是否具备独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司注册阶段二次问询问题1.关于业绩下滑2018年至2020年，发行人实现营业收入2,443,763.75万元、2,168,032.60万元、2,327,938.02万元；毛利率分别为22.62%、26.59%、18.57%；扣非后归属于母公司净利润分别为146,010.95万元、182,357.57万元、105,212.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为211,794.33万元、512,818.19万元、674,219.10万元。
2021年经审阅的营业收入为2,800,996.30万元，较2020年增长20.32%；扣非后归属于母公司净利润为-40,871.02万元，较2020年下滑138.85%；经营活动产生的现金流量净额为-166,495.68万元，较2020年大幅下降且由正转负。
请发行人：（1）进一步量化说明收入上涨的情况下扣非净利润持续大幅下滑的原因，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑、由正转负的原因；（2）说明引发原材料价格大幅上涨的因素是否已经消除，结合发行人主要产品价格波动情况说明发行人是否具备向下游转移价格波动风险的能力，说明原材料、主要产品当前价格及毛利率是否已经企稳；
（3）结合行业上下游、同行业可比公司情况说明发行人的经营环境是否发生重大不利变化，发行人是否具备持续盈利能力，导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否存在持续下滑的风险，相关信息披露是否充分；（4）发行人预计第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年第一季度同比减亏90%至94%。
请说明预测的具体方法、假设条件、选用参数、测算结果，测算是否谨慎请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见2.关于贸易政策请发行人分析近期美国贸易政策对发行人的影响，若存在不利影响，请补充提示相关风险请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
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